Узнайте, допускается ли оплата векселем долей или акций в уставном капитале общества. Узнайте также, какие правила регулируют оплату векселем и какие ограничения могут быть установлены.
Cодержание
Общие правила
При создании хозяйственного общества, учредители должны определить размер уставного капитала и порядок его формирования. Они также должны решить, каким образом будут оплачивать свои доли или акции. Возникает вопрос: допускается ли оплата векселем? Давайте попытаемся на него ответить.
Согласно закону, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть оплачены не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Аналогичные правила содержатся в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2 ст. 34), который устанавливает, что оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может также осуществляться различными способами.
Так как вексель является ценной бумагой (ст. 143 ГК РФ), учредители компании могут оплатить векселем свою долю в уставном капитале ООО или акции в АО.
Обратите внимание
Устав общества может запрещать оплату долей или акций векселями (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 34 Закона об АО). Следовательно, если такое положение содержится в уставе компании, то оплата долей или акций векселями невозможна.
Ограничения по видам имущества, принимаемого в оплату долей или акций, могут также содержаться в отдельных федеральных законах. Например, Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" указывает, что акции акционерного инвестиционного фонда могут быть оплачены только денежными средствами или имуществом, предусмотренным инвестиционной декларацией. Следовательно, если инвестиционная декларация фонда не предусматривает оплату векселем, то акции нельзя оплатить векселем.
Оценка векселя
При передаче векселя в оплату долей или акций необходимо произвести оценку такого вклада. Учредитель должен обратиться к независимому оценщику, чтобы определить рыночную стоимость векселя. Следует отметить, что в ООО неденежный вклад должен быть оценен независимым оценщиком только в случае, если номинальная стоимость доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает 20 000 рублей. Для акционерных обществ подобные исключения отсутствуют.
Согласно письму Минэкономразвития от 29.12.2018 N ОГ-Д22-12808, оплата уставного капитала ООО векселем его участника (физического лица) допускается в следующих случаях:
- Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, а вексель является ценной бумагой (п. 2 ст. 142 ГК РФ).
- Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ). В абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ установлено, что денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
- При оплате уставного капитала Общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Также необходимо учитывать, что уставом Общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале Общества.
Таким образом, в действующем законодательстве отсутствует запрет на оплату уставного капитала ООО собственным векселем его участника при условии, что уставом Общества вексель не определен как имущество, не принимаемое в качестве вклада в уставный капитал Общества.
Источник: СПС КонсультантПлюс
Примерное описание дела
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-8250/2009-64-159, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу.
Общество с ограниченной ответственностью "Питер-Лэнд" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" о взыскании 2900000 рублей вексельного долга. Решением Арбитражного суда Челябинской области иск общества "Питер-Лэнд" был удовлетворен частично, взыскана сумма 2723917020 рублей.
Впоследствии в отношении общества "Стройсвязьурал 1" была введена процедура банкротства - наблюдение. В реестр требований кредиторов общества "Стройсвязьурал 1" было включено требование общества "Питер-Лэнд" в размере 2723917020 рублей.
Источник: Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
См. также
